• Genel

Şirkete yatırım almak, işletmelerin sermaye ihtiyaçlarını karşılamaları, büyüme hedeflerini gerçekleştirmeleri veya stratejik ortaklıklar kurmaları için önemli bir yöntemdir. Türkiye’de yatırım alma süreci, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve vergi mevzuatı çerçevesinde düzenlenmiştir. Bu makalede, şirketlerin yatırım alma sürecini TTK ve vergi boyutlarıyla ele alacak, dikkat edilmesi gereken hukuki ve mali unsurları tartışacağız.

1. Türk Ticaret Kanunu (TTK) Kapsamında Yatırım Alma Süreci

Şirkete dışarıdan yatırımcı çekmek, genellikle sermaye artırımı, pay devri veya yeni pay ihraçları yoluyla gerçekleştirilir. Bu süreçte, TTK’nın düzenlemeleri dikkate alınmalıdır.

a) Sermaye Artırımı
• Sermaye artırımı, mevcut ortakların veya dış yatırımcıların şirkete ek sermaye sağlamasıyla gerçekleştirilir.
• Anonim Şirketlerde (AŞ):
• Sermaye artırımı, TTK madde 456-460 kapsamında genel kurul onayına tabidir.
• Yeni sermaye artırımı sonucunda çıkarılan paylar, yatırımcılara tahsis edilebilir. Bu işlem sırasında mevcut ortakların öncelikli alım hakları korunmalıdır.
• Limited Şirketlerde (LŞ):
• Sermaye artırımı, TTK madde 573 ve devamında düzenlenmiştir. Yeni sermaye koyacak yatırımcıların ortaklar genel kurulu tarafından onaylanması gerekir.

b) Pay Devri
• Anonim Şirketlerde:
• AŞ’lerde pay devri, genellikle hisse senetlerinin devri yoluyla yapılır. TTK madde 490’a göre, nama yazılı hisse senetlerinin devri, devir sözleşmesi ve pay defterine kayıtla geçerli hale gelir.
• Halka açık olmayan AŞ’lerde, esas sözleşme ile devir kısıtlamaları getirilebilir.
• Limited Şirketlerde:
• Limited şirket pay devri, TTK madde 595’e göre, genel kurulun onayına tabidir. Ayrıca, pay devrinin noterde düzenlenmiş devir sözleşmesi ile yapılması ve ticaret siciline tescili gereklidir.

c) Hukuki Koruma Mekanizmaları
• Pay Sahipleri Sözleşmesi: Yatırımcılarla yapılan anlaşmalar, hak ve yükümlülüklerin açıkça belirlenmesi açısından önemlidir.
• Şirket Değerlemesi: TTK hükümleri gereği, sermaye artırımı veya pay devri sırasında şirketin değerlemesi objektif kriterlere göre yapılmalıdır.

2. Vergi Mevzuatı Kapsamında Yatırım Alma Süreci

Yatırım alma sürecinin vergisel boyutu, işlemin türüne bağlı olarak değişiklik göstermektedir. Vergisel etkiler, hem şirket hem de yatırımcı açısından dikkatle analiz edilmelidir.

a) Sermaye Artırımı ve Vergi Etkileri
• Sermaye artırımı yoluyla yatırım alınması durumunda, sağlanan fonlar, şirket açısından gelir vergisine veya katma değer vergisine (KDV) tabi değildir.
• Ancak sermaye artırımı sonucunda çıkarılan yeni paylar nedeniyle damga vergisi doğabilir. Damga Vergisi Kanunu’na göre, sermaye artırımı sırasında hazırlanan belgeler damga vergisine tabidir.

b) Pay Devrinde Vergi Etkileri
• Gerçek Kişiler Açısından:
• Gerçek kişilerin pay devrinden elde ettiği kazançlar, gelir vergisine tabidir. Ancak paylar iki yıldan fazla süreyle elde tutulmuşsa, elde edilen kazançlar gelir vergisinden istisna olabilir (Gelir Vergisi Kanunu md. 80).
• Kurumsal Yatırımcılar Açısından:
• Kurumlar arasında gerçekleşen pay devirlerinde elde edilen kazançlar, KVK madde 5/1-e kapsamında %75 oranında kurumlar vergisinden istisna edilebilir. Ancak bu istisnanın uygulanabilmesi için kazancın özel fon hesabında tutulması ve 5 yıl süreyle işletmede bırakılması gerekmektedir.

c) Vergi Teşvikleri
• Türkiye’de şirketlerin yatırım almasını teşvik eden çeşitli düzenlemeler mevcuttur:
• Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu: Teknoloji şirketlerine yatırım yapılması durumunda, yatırımcılar belirli vergi avantajlarından yararlanabilir.
• Girişim Sermayesi Fonu: Girişim sermayesi yatırımları, belirli koşullarda gelir ve kurumlar vergisi matrahından indirilebilir.

3. Uygulamada Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar

a) Şirket Değerlemesi ve Vergisel Uyumluluk
• Yatırım alma sürecinde şirketin doğru bir şekilde değerlenmesi önemlidir. Değerleme sırasında transfer fiyatlandırması veya gizli kazanç aktarımı gibi vergi riski doğurabilecek unsurlara dikkat edilmelidir.

b) Vergi İncelemesi ve Beyanname
• Yatırım sürecinde yapılan sermaye artırımı veya pay devri işlemleri, vergi idaresi tarafından incelemeye tabi tutulabilir. Bu nedenle, süreç boyunca düzenli muhasebe ve vergi kaydının tutulması önemlidir.

c) Hukuki ve Mali Danışmanlık
• Yatırım süreçlerinde uzman bir danışmanla çalışmak, hem TTK’ya uygunluk hem de vergi avantajlarının en üst düzeyde kullanılması açısından kritik öneme sahiptir.

4. Sonuç ve Öneriler

Şirketin yatırım alması, doğru bir şekilde planlandığında şirket büyümesi ve finansal güçlenme için güçlü bir araçtır. Ancak bu süreç, TTK ve vergi mevzuatı açısından birçok detayı içerir. Aşağıdaki öneriler yatırım sürecinin başarıyla yönetilmesine yardımcı olabilir:
• Hukuki ve Mali Uyum: TTK ve vergi düzenlemelerine tam uyum sağlamak için uzman bir hukukçu ve mali müşavirle çalışılmalıdır.
• Doğru Değerleme: Şirket değerlemesi, bağımsız ve objektif bir şekilde yapılmalı, hem yatırımcıyı hem de mevcut ortakları tatmin edecek bir yöntem benimsenmelidir.
• Vergi Avantajlarının Kullanımı: Vergisel teşviklerden faydalanmak için süreç öncesi ve sonrası dikkatle planlama yapılmalıdır.
• Şeffaflık ve İletişim: Yatırım sürecinde hem yatırımcılarla hem de ilgili idarelerle şeffaf bir iletişim kurulmalıdır.

TTK ve vergi boyutlarını dikkate alarak yönetilen yatırım süreçleri, şirketlerin uzun vadeli başarılarına katkı sağlayacak önemli bir stratejik adım olacaktır.